股票术语--反向收购

　 ?反向收购（Reverse Merger，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。股价指数是运用统计学中的指数方法编制而成的,反映股市总体价格或某类股价变动和走势的指标。根据股价指数反映的价格走势所涵盖的范围,可以将股价指数划分为反映整个市场走势的综合性指数和反映某一行业或某一类股价走势的分类指数。深证综合指数,是深圳证券交易所编制的,以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围,以发行量为权数的加权综合股价指数。该指数以1991年4月3日为基日,基日指数定为100点。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

　　反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。

一、何谓反向收购

　　在美上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（Reverse Merger 反向收购或称买壳上市）两种方式。?

　　反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上按交割日期不同,交割又分为四种:一是当日交割,又称T+0交割。即买卖双方在成交当天完成付款交券手续。这种方式可以使买卖双方较快地得到股票或现金。在T+0交割方式下,投资者买进股票成交后,可以马上卖出;卖出股票成交后,可以马上买进。二是次日交割,也称T+l交割。即在成交后的下一个营业日才能办理成二、有主见，独立判断交的交割手续。三是例行交割,即买卖双方在成交之后,按照证券交易所的规定或惯例履行付款交券。四是选择交割,即买卖双方自主选择交割日期。这种交割方式通常在场外交易中使用。市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

　　一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，?

　　其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司；?

　　其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

　很多投资者在交易过后产生各种后悔，觉得自己不该这样那样的操作，好似这次操作就是一个错误。但还有些投资者即使盈利也会后悔，认为自己再早点下手或者是再买早点，可能会获得更多盈利。但我们要知足，既然不能改变既定事实，那么就要为接下来的操作做准备，以此获得更多利润;　1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

　　2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

二、反向收购（买壳上市）与STICKLINE(CLOSE直接上市（HPO）的比较

　　1、操作上市时间短
　　办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的K线图是技术分析的一种，最早为日本人于十九世纪所创，被当时日本米市的商人用来记录米市的行情与价格波动，包括开市价、收市(1)经济总是处于周期性运动中，股价伴随经济相应地波动，但股价的波动超前于经济运动，股价波动是永恒的。价、最高价及最低价，阳烛代表当日升市，阴烛代表跌市。这种图表分析法在当时的中国以至整个东南亚地区均尤为流行。由于用这种方法绘制出来的图表形状颇似一根根蜡烛，加上这些蜡烛有黑白之分，因而也叫阴阳线图表。通过K线图，人们能够把每日或某一周期的市况表现完全记录下来，股价经过一段时间的盘档后，在图上即形成一种特殊区域或形态，不同的形态显示出不同意义。可以从这些形态的变化中摸索出一些有规律的东西出来。因其标画方法具有独到之处，人们把它引入股票市场价格走势的分析中，经过37.外盘对于A股的影响，往往是主力顺势而为的一种工具。00多年的发展，已经广泛应用于股票、期货、外汇，期权等证券市场。壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）12一般需一年以上。

　　2、上市成功有保证

　　直接上市（IPO）有时因为承销商不OBOS反映的是股市的大趋势，对个股的走势不提出明确的结论，因此，在应用时只可将3、成交量再次突破下降趋势线，一般以超过5和10日均量线为标志，这才算明显放量其作为大势参考指标，不对个股的具体买卖发生作用。愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

　　3、上市所需费用低

　　反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。‘

　　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。

　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

　　6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。

　　8、直接上市与反向收购的比较

首次公开发行IPO 反向收购Reverse Merger?

费用：约，200，000以上 不超过，000，000?

时间：一年以上 3-9个月?

成功率：没有成功保证 有成保证

融资：立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便?

三、反向收购的操作过程及相关具体注意事项

　　1、编制公司英文商业计划书?

　　公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份公司商业计划书。内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。

　　2、提供公司最近三年的财务报表?

　　3、寻找壳公司?

　　要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件：

　　1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。

　同一个市场投资者确处于冰火两重天，概念炒作已经进入异常艰难的阶段，业绩驱动的行情在质疑中屡创新高。漂亮50不漂亮,要命3000更要命，业绩蓝筹，白马，低市盈率，市场偏好再向这个方向聚焦，从之前的怀疑到不信任，到当前相类个股的扩散，逐渐成气候。　2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。

　　3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。

　　4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额”。

　　5、商定收购合并方案?

　　找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计最，最时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。

　　确定购并方案过程中应注意以下事项：

　　1）股权分配?

　　壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。

　　2）买壳合并的方式

　　买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将近代股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。

　　3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。?

　　6、作法律文件?

　　收购合并方案商定后，双“追涨停要有很高的技巧，操作得好可以大赚，否则也可能大亏。”大户股民老徐介绍自己追涨停板的经验：追涨停股时大盘的大环境要好，买进涨停股时最佳时间是在上午11点前买入。“如果大势好，300万资金追涨停一年就可以赚到1000万。”老徐介绍说，合肥也有不少大户股民专做涨停板股票赚了大钱。“不过遇到行情不好的时候，追涨停板也很容易把自己套死，我一个朋友2008年追涨停就亏了好几百万。”老徐说。方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功。

　　7、向美国证交会申请

　　比如在期货交易中建仓时，买入期货合约后所持有的头寸叫多头头寸，简称多头;卖出期货合约后所持有的头寸叫空头头寸，简称空头。商品未平仓多头合约与未平仓空头合约之间的差额就叫做净头寸。只是在期货交易中有这种做法，在现货交易中还没有这种做法。双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。

　　8、与做市商商谈、沟通?

　　为使新合并公司股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略。

　　9、与金融公关公司商谈、沟通

　　为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使时间一分一秒地过去了。这颗糖果对孩子们的诱惑也越来越大，伴随着窗外的苹果花的芬芳，这种诱惑几乎不可抗拒。他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。

　　10、当股价达到US，即右申请进入NASDAQ