2016上市公司并购重组新规

从13年到15年，仅仅两年时间，A股并购重组迅速走向火爆，并且花样百出，令人眼花缭乱的运作技法在批量造富之时，还夹杂着暗藏风险的创新手法。刻意规避监管、无视投资者利益的案例层出不穷。不仅毁掉了自己，还影响了市场的健康发展。

6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿(下称“重组新规”)，对“擦边球”、“钻空子”式重组明确零容忍。风向明晰，立竿见影。到2016年，在不足6个月的时间里，已经有39家上市公司宣布终止重组。

股票重组失败

从重组叫停公司的特征来看，多数与借壳和类借壳有关。随着重组新规的出台，部分涉嫌规避借壳的重大资产重组方案或都将推倒重来，或彻底告吹。监管加强会大幅压缩炒卖“伪壳”等牟利空间，同时有利于缓解A股市场“退市难”局面。

梳理近期重组案例不难发现，上市公司放弃重组并非完全主动为之，根据现行规则，沪深交易所对于重组事项均颇为重视，“刨根问底”的问询几乎遍及每个方案。尤其是高溢价收购、“钻空子”类借壳上市等，几乎成了问询的众矢之的。在“依法监管、从严监管、全面监管”的监管思路下，高强度、钻细节的问询函往往让部分公司招架不住，一旦无法回答，只得主动离场。

同时，新修办法取消借壳上市配套募资，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务，这无疑对上市公司冲击最大，意味着对借壳方的资金实力要求大幅提高，而资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。

此外，新修办法对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月，使得投资者更加关注标的资产的质量。

根据证监会官网公开消息截止到6月，正在排队的并购重组项目有158个，22家被标注了“审慎审核”，另有3家被标注“不适用”。有业内人士表示，随着重组新规规范效应的释放，不排除会有更多公司加入“终止重组”的行列。

新规的出现肯定是对市场利好的，只有明晰规则、激浊扬清，A股并购重组才能回到服务实体经济正途，也只有如此，资本市场才能真正助力中国经济转型升级。