证监会忽悠式重组|忽悠式重组大案都有谁

近期忽悠式重组被推到了舆论风口，那么什么是忽悠式重组？忽悠式重组大案里指的是哪些？

忽悠式重组来源：在3月10日证监会例行举行的新闻发布会上，新闻发言人张晓军通报了证监会对九好集团借壳鞍重股份这一忽悠式重组大案的查处情况。经查，九好集团通过各种手段虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年毛衣收入57万余元，虚构银行存款3亿元。九好集团将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的。

为此，张晓军通报了证监会对该案的查处情况：拟对九好集团、鞍重股份主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元，同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

应该说，九好集团借壳鞍重股份这一案件确实是一桩忽悠式重组大案，正如张晓军所言，该案信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节严重。不仅如此，该案影响巨大，造假涉及面广，而且造假专业性强、隐蔽性高。因此，证监会对此案的查处，确实起到了A股市场守门员的作用。

近期备受市场关注的上市公司重组案例 供参考。

万家文化：十年来五次卖壳

处于风口浪尖的万家文化，近10年来一直在接二连三地重组，有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展，沦为A股“卖壳专业户”。

但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。

斯太尔：承诺三年盈利11亿

2月24日，深交所下发对斯太尔的股东宁波理瑞股权投资合伙企业的监管函。宁波理瑞1月24日至2月20日间，通过大宗交易及集中竞价方式，累计减持公司870万股，而这一数目已超过了该机构承诺的800万股减持上限。

在2013年重组时进驻斯太尔的主要股东，除了大股东英达钢构之外，另外3方力量均已启动大规模减持计划。

作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目，从2013年便开始投资，但至今也未能实现量产。

吉艾科技：收购标的商誉减值酿巨亏

2015年5月，业绩萎靡不振的吉艾科技拟收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司，作价8亿，现金收购其100%股权。吉艾科技收购安埔胜利时，在资产负债表中形成了大概7亿的商誉。过了一年，安埔胜利就从一家销售净利率高达64.3%的暴利公司，变成需要计提巨额商誉减值，而导致吉艾科技巨额亏损。除了吉艾科技，目前已经有20余家上市公司在2016年业绩预亏的“亏损原因”中提及商誉减值，包括濮耐股份、天马精化、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等。

巨龙管业：热衷跨界并购

巨龙管业是跨界并购的忠实拥护者。从2014年起，巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑并于2015年出现亏损。在2015年2月收购手游研发公司艾格拉斯业绩大幅增长之后，巨龙管业对泛娱乐产业的布局越来越频繁。值得关注的是，在巨龙管业最新的重组方案中，公司并未对此前备受质疑的并购标的的高业绩承诺做出调整。另外在策划重组期间，巨龙管业的实际控制人吕氏家族减持动作不断。吕氏家族于2016年9月30日前已减持不超过7500万股的公告后，随即又发公告表示随后6个月内，拟减持合计不超过5000万股，即不超总股本的6.25%。

*ST江泉：重组是ST公司“保命”手段

*ST江泉于去年5月11日起停牌，并于7月26日披露重组预案，而去年底，*ST江泉调整了重组福瑞锂业的方案，大幅瘦身。除了*ST江泉，并购重组是*ST公司扭亏为盈的常用手段。如*ST创疗扭亏为盈主要原因是公司通过并购重组方式实现跨界转型，*ST金瑞于去年重组注入五矿资本100%股权，从而成为拥有全牌照的综合金融控股平台。此外，包括*ST珠江、*ST黑豹等在内的多家公司也已发布预案拟筹划重大资产重组。

金亚科技：借钱也要收购

1月15日晚间，仍处于被证监会立案调查的金亚科技公布重大资产收购及关联交易预案，拟通过现金支付收购新三板公司成都卓影科技股份有限公司100%股权。

2月23日晚间，金亚科技披露二度修改方案。事实上，金亚科技的现金支付能力十分堪忧。截至2016年9月30日，金亚科技的货币资金余额仅为2356万元，举债在所难免。于是，金亚科技提出由该公司二股东王仕荣提供无息借款，但却通过等价值股份作为支付方式直接参与本次交易，由此令人质疑。

不惜举债完成收购，金亚科技下足了“血本”。这与该公司当前遭遇业绩困境不无关系。

大晟文化：重组失败?那就推高送转

2016年11月16日，大晟文化发布公告称，将筹划重大资产重组，拟用发行股份及现金收购深圳港乐贸易。不过停牌近三个月后的大晟文化于2月15日晚宣布，终止筹划重大资产重组。重组失败后的大晟文化次日又发布公告称，拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，但因此受到上交所问询。

大晟文化原名宝诚投资股份有限公司，公司证券简称原为“宝诚股份”，经营范围为电线电缆制造的投资、住宿业、餐饮业的投资。实控人周镇科是潮汕籍商人，大晟文化是其从宝能系手中接管，目前合计持有上市公司高达48.95%股份。

以上就是忽悠式重组大案介绍，需引起各大投资者注意。

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