新股民实战操作大全-上市公司分析(6)

⑤重大关联交易事项。关联交易提供了大股东损害中小投资者利益的可能，投资者对此应特别注意。报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5％以上或占本期净利润的10％以上的，上市公司须披露详细情况。通过对这部分内容的分析，投资者可以了解关联交易方，及其交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。若发生的交易属资产、股权转让发生的关联交易，投资者可了解关联交易方及其交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因等。其中，转让价格是其中的核心内容，特别是资产的账面价值与评估价值之间的差异，投资者应特别予以关注。因为，转让价格是公司与其关联方之间转移利润或资金的重要手段。例如，某上市公司受让其大股东的房屋设备，以评估价为转让价格。同时，关联交易双方协定以现金方式作为支付方式。假设该房屋设备账面值为2千万，经评估后为4亿。也就是说，该房屋设备的资产评估价比账面值高出20倍。在这一案例中，除非上市公司能为此重大差异做出合理解释，否则该大股东就存在从上市公司“提款”的可能。因为，可能该资产的真实评估价值只有2亿元。这样，上市公司就要为只及评估价值一半（2亿元）的房屋支付4亿元的现金。

⑥上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况。独立性是上市公司治理结构建设的重要原则之一，缺乏独立性的公司往往提供了大股东损害中小投资者利益的可能。因为，对于未能“三分开”的公司，股份公司与控股股东常常是一套人马两块牌子。这样就会出现以下不良现象。如股份公司与集团公司往来不规范，大股东占用、拖欠股份公司资金，双方大额、多项资金往来没有协议，双方关联交易形成的部分货款、劳务费用以及原材料委托采购等引起的支付划分不清等情况。因此，投资者可以从“三分开”的说明中了解上市公司经营管理中存在的隐患。

⑦托管、承包、租赁情况。若上市公司发生托管、承包、租赁其他公司资产，或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10％以上（含10％）时，上市公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。对于该类事项的披露，投资者应该认识到，从他们中所获得的利润都不应是公司经营利润的主要来源。对于通过这种手段创造业绩的公司，投资者应对这些公司能否维持其业绩持审慎的态度。

⑧上市公司聘任、解聘会计师事务所情况。监管部门要公司披露这一项，是为了维护市场的公平、公开和公正。因为，我们的投资者所依赖的报表都有赖于注册会计师的审计。所以，注册会计师进行公允的审计就成为保护我们投资者的一面盾牌。但是上市公司很可能会压迫注册会计师就其并不真实的报表发表无保留意见的报告。例如，对于连年亏损的公司，它可能会更换以前比较严格的会计师事务所，聘用一家可以使它的不真实的盈利报表得以通过的事务所。又如，为了符合增资扩股的要求，公司可能通过这种手段，更换聘用一家事务所，以达到审计意见的无保留。正是由于存在发生这些损害投资者事件的可能性，所以年报中要求对更换会计事务所进行说明。所以，投资者可以从该说明的合理性中判断该公司的报表是否可靠、真实。

⑨其他重大合同（含担保等）及其履行情况。重大合同或担保等行为关系到上市公司每一个股东的切身利益。投资者对这部分内容也应特别注意。特别是担保合同，可能会使公司的经营陷入万劫不复之地。例如，闹得沸沸扬扬的ST猴王事件，它的年报就显示出上市公司为其母公司猴王集团提供了3亿元的货款担保。这为猴王面临破产埋下了伏笔。所以，对于提供了重大担保同时又因此面临诉讼的公司，投资者应保持高度的警觉性。