九鼎押宝IPO成功！提前清理“三类股东”，九典制药神速过会

根据证监会创业板发审委8月23日审核结果，3家公司首发申请全部获得通过，包括新三板公司湖南九典制药股份有限公司。

由此九典制药(832933)成为去年以来IPO过会的第14家新三板企业，也即今年过会的第12家新三板企业。

从2016年9月23日提交IPO申报稿，2017年7月21日披露反馈意见并更新预披露，如今九典制药排队11个月便过会，刷新了新三板企业IPO转板的最快时间。

值得注意的是，九典制药在排队前主动清理了“三类股东”。

业绩靓丽

九典制药属于药品生产企业，主要通过销售药品制剂、原料药、药用辅料和植物提取物等产品取得收入，其中制剂产品收入占营收比例一直过半。该公司于2015年7月挂牌新三板。

挂牌不到半年，九典制药即宣布启动IPO。

该公司近两年业绩保持了增长，2014年净利润开始超过4000万元，2015年开始扣非后净利润也超过了4000万元，超过传闻中的IPO净利润“红线”3000万。

今年上半年该公司业绩也不俗，营收、净利润同比双双实现增长，净利润增幅超过四成，且扣非后净利润超过2000万元。

虽然去年以来公司毛利率有所下滑，但今年上半年仍保持在49%以上。

药品制剂不同销售模式的毛利率情况：

九鼎系早已潜伏

或因看好这家药企的业绩和上市前景，在挂牌之前，九鼎旗下多家基金就已经入股九典制药。

论坛君注意到，早在2013年，苏州夏启宝寿九鼎医药等5家医药投资基金，合计斥资3000万元，认缴九典制药500万元出资额。当时增资后九典制药注册资本增至4740万元。

截至今年6月末，公司总股本为8800万股，股东数为18户，前十大股东合计持股比例为96.11%，苏州昆吾九鼎旗下的4家投资基金位于十大股东榜。

根据更新后的招股说明书申报稿，苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康的执行事务合伙人和基金管理人均为九鼎投资下属企业，这6家合伙企业股东合计持有公司10%股份。

朱志宏持股49.55%，是公司的控股股东及实际控制人。第三大股东长沙旺典投资合伙企业(有限合伙)，为公司的员工持股平台。

值得一提的是，在宣布启动上市辅导前夜，九典制药抛出了定增，由公司9名管理层人员包揽，合计认购742万股股份。

九典制药采取协议转让方式，挂牌以来鲜有交易，仅于2016年6月30日、2016年7月15日有过交易，交易价格均为3.6元。

提前清理“三类股东”

在今日的发审会上，公司的销售模式及两票制对公司生产经营的影响，继续受到发审委的关注。

在反馈意见中，九典制药就被证监会要求说明两票制的规定和要求对公司生产经营的影响，公司落实上述规定和要求的具体情况，以及补充披露报告期内不同销售模式确认的收入金额占营业收入的比例。

值得注意的是，在反馈意见中，九典制药被问及“股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划”。

实际上，在2016年9月份首次递交的申报稿中，九典制药就已披露：公司股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于2016年6月30日通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金，转让价格为3.60元/股。

九典制药主动表示，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金受让股份成为发行人股东，但由于其属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格。

因此西藏昆吾九鼎投资管理有限公司与发行人协商后，将九鼎新三板1号私募基金持有的发行人30万股股份转让给同样由其管理的苏州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给苏州惠康，转让价格为3.60元/股，交易总价为108万元。

这两笔交易，正是九典制药在股转系统仅发生过的两次交易。

九典制药主动清理“三类股东”的行动，或将为被“三类股东”困扰的新三板企业做出了示范。

九典制药还详细披露了九鼎旗下6家合伙企业的情况，分别包括这6家企业的成立时间、执行事务合伙人、全部合伙人(具体到个人及公司名称)及出资情况，还披露了这6家合伙企业的执行事务合伙人、管理人及实际控制人的股权结构情况。

今日发审委会议提出询问的主要问题包括：

发行人目前主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。其中，在合作经销模式下，发行人向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票;在招商代理模式下，发行人向医药经销企业开具发票，医药经销企业向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票。

请发行人代表：

(1)说明发行人的招商代理模式是否符合“两票制”的要求，发行人在“两票制”实施地区如何实现由招商代理模式到合作经销模式的转变，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险;

(2)结合报告期内发行人的经销商变动比例较大的情况，说明发行人经销商的入围标准，频繁发生变动的原因，是否对发行人由招商代理模式向合作经销模式的转变构成不利影响;

(3)说明“两票制”政策对发行人销售费用和盈利能力的影响;

(4)说明报告期内发行人学术推广费与营业收入的配比性，发行人学术推广费的投入是否具备持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。